本文聚焦中国茶叶股份有限公司终止首次公开发行股票并在沪市主板上市审核一事，详细介绍了其近5年的IPO历程，深入分析了IPO终止背后可能的原因，包括未完整回复监管反馈意见、IPO前大笔分红引发的募资必要性质疑，以及关联交易和信息系统独立性等监管关注的问题。
红星资本局于3月24日发布消息，据上交所网站最新披露，已做出终止对中国茶叶股份有限公司（以下简称“中国茶叶”）首次公开发行股票并在沪市主板上市审核的决定。究其原因，是公司及保荐机构中信建投（601066.SH；6066.HK）主动撤回了申报材料。
至此，曾备受瞩目的中国茶叶，在近5年时间里努力冲刺“A股茶叶第一股”的征程，正式宣告终止。
红星资本局深入了解到，早在2020年6月，中国茶叶就首次递交了IPO申报稿。然而，同年11月，公司便收到了证监会下发的多达69条反馈意见，这些意见涵盖了规范性、信息披露、与财务会计资料相关等多个方面的问题。令人遗憾的是，直至此次撤回IPO申请，中国茶叶也未能向监管部门交出一份完整的“答卷”。
3月24日，针对IPO终止等相关情况，红星资本局积极致电中国茶叶，并发送了采访函，但截至稿件发布时，尚未获得该公司的回复。
IPO之前进行过大笔分红，监管关注募资必要性
公开信息显示，中国茶叶早在2020年便启动了IPO进程。同年11月收到69条意见反馈后，IPO进程处于中止状态。随着全面注册制的实施，2023年2月，中国茶叶向上交所主板更新了IPO招股书，重启了上市进程。但在2023年3月收到问询函后，公司却迟迟未公布回复内容，直至今年3月最终撤回了IPO申请。
更新后的招股书显示，中国茶叶此次IPO拟募资11.40亿元，相较于2020年的募资计划多了6亿元。这新增的6亿元将用于补充流动资金，另外2.9亿元、2.51亿元依旧分别用于云南普洱茶产能建设项目、营销网络及品牌建设项目。
红星资本局发现，尽管上交所官网并未披露具体的问询内容与回复情况，但从中国茶叶更新的招股书来看，该公司对于此前的69条反馈意见并未进行全面回复，其中募资必要性这一问题尤为突出。
反馈意见曾明确提到，中国茶叶在2017年 – 2019年内进行了四次现金分红，分红金额合计3.69亿元。对此，监管部门要求公司结合报告期内的重大资本性支出及资金使用情况，说明2019年度连续两次现金分红的合理性以及本次募集资金的必要性。
针对这一问题，中国茶叶在招股书中表示，公司董事会认为本次公开发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济和社会效益。基于此，中国茶叶认为“本次募集资金投资项目是必要的、可行的”。不过，公司并未针对“必要性”问题进行进一步的详细回复。
从财务数据方面来看，2019年、2020年、2021年以及2022年上半年，中国茶叶实现营业收入分别为16.34亿元、18.93亿元、24.34亿元、14.23亿元，归母净利润分别为1.66亿元、2.39亿元、2.84亿元、1.98亿元。
值得注意的是，在2019年分红1.02亿元后，中国茶叶在2020年又分红了1.4亿元，累计分红总额达2.42亿元，这相当于分掉了同期近六成的归母净利润。
监管还关注关联交易以及信息系统独立性问题
招股书显示，中国茶叶的主营业务为各类茶叶及相关制品的研发、生产和销售。截至招股说明书签署日，中国土产畜产进出口有限责任公司（简称“中土畜”）持有公司40%的股份，是公司的发起人及控股股东；员工持股平台持有公司15%的股份，为中土畜的一致行动人。中粮集团持有中土畜100%股权，是中国茶叶的实际控制人。
红星资本局注意到，除了募资必要性问题外，监管部门还针对关联交易以及控股股东方面的问题进行了详细询问。其中，反馈意见要求中国茶叶说明报告期内关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
针对这一要求，中国茶叶表示，“报告期内，公司的关联销售主要系中粮集团下属单位根据其业务需要，向公司采购各类品牌茶叶产品，并利用自身渠道进行进一步销售或用于发放员工福利。该类交易具有真实交易背景和商业实质，是双方市场化选择。交易价格以双方签订相关合同时的经销商提货价为基础，并经双方协商确定，相比无关联第三方的销售价格，无明显差异。”
此外，关联采购方面也引起了监管部门的高度注意。反馈意见曾要求中国茶叶就其向中粮集团控制的中粮信息科技有限公司（简称“中粮信科”）采购的SAP ERP系统以及BI系统的运维服务进行说明，包括中粮信科及发行人控股股东、实际控制人是否有权限访问、查阅、编辑、控制发行人SAP等信息系统，发行人信息系统是否独立于控股股东及实际控制人。
对此，中国茶叶在招股书中表示，公司向中粮信科采购的内容系SAP ERP系统以及BI系统的运维服务，双方按年签订《运维服务项目合同》，并约定由中粮信科为中国茶叶相关系统提供日常运维技术服务，保证系统正常运作。
然而，对于中粮信科及发行人控股股东、实际控制人是否有权限访问、查阅、编辑、控制发行人SAP等信息系统等问题，中国茶叶并未给出明确回答。
本文详细介绍了中国茶叶近5年的IPO之路终止的情况。公司因撤回申报材料导致IPO审核终止，在整个过程中，未能完整回复监管反馈意见，尤其是在募资必要性、关联交易和信息系统独立性等问题上存在诸多未明确解答之处。此前大笔分红与拟募资的矛盾，以及关联交易和信息系统相关问题引发监管关注，这些因素可能是其IPO折戟的重要原因。
